社債管理会社

社債管理会社とは、無担保社債を発行する際、社債発行会社から委託され社債の管理を行う会社のこと。銀行、信託会社および担保付社債信託法上の免許を受けた会社である。

従来の社債発行限度規制にかわる社債権者を保護するための仕組みとして設置が強制されている。ただし、一定の例外が認められ、社債管理会社を置かずに財務代理人で対応する社債管理会社不設置債が増えており、非個人向け大型起債の大半は不設置債となった。

社債管理会社になれるのは、銀行・信託会社・担保附社債信託法第5条の免許を受けた会社に限られる。社債管理会社は社債権者に対して公平誠実義務および善管注意義務を負う。

社債権者全体の利益を確保するため、社債管理会社の権限として、

1.社債権者のために社債の債権の弁済を受け、または仮差押え、仮処分といった債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上または裁判外の行為をする権限

2.社債権者集会を召集し、決議にもとづいて、総社債の支払猶予、和解、発行会社にかかる破産・会社更生手続上の権利行使などの処分をする権限

3.上記の権限・機能の行使のために、裁判所の許可にもとづき発行会社の業務や財産状況の調査をする権限

などがある。

社債管理会社は、商法上、善管注意義務、公平誠実義務、業務違反についての損害賠償責任を負う。

過去、金融機関が社債受託会社として社債発行時に深く関与することがあったが、商法改正で従来の社債受託会社は社債管理会社に改められ、機能と権限の明確化が行われた。