委員会等設置会社

委員会等設置会社とは、会社の業務執行と経営の監督を分離する米国型のガバナンスの形態で、2003年4月の商法の改正によって、資本金5億円以上もしくは負債総額が200億円以上の大会社がこの制度を導入できるようになった。


取締役会の中に、指名、報酬、監査の3つの委員会を設ける、業務執行を担当する執行役を1人または数人置くこととしている。取締役と執行役との兼務は禁止されていない。執行役の任期は1年。



実務上では、CEOが取締役を兼務することが多い。これまでの監査役制度はとらず、監査役をおくことはできないのが特徴。各位委員会は3名以上の委員で構成され、委員の過半数は社外取締役ではなくてはいけない。


取締役会は、業務執行の権限を大幅に執行役に委任し、主として執行役を監督する役割を担う。取締役会には指名委員会、監査委員会および報酬委員会が設置され、指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任と解任の議案内容を決定する。なお、執行役や各委員会の委員の選・解任は取締役会が行うこととされており、指名委員会で取り扱うことはない。


報酬委員会は役員の故人別の報酬の内容を決定する。取締役の報酬については株主総会で決議する必要はない。


監査委員会はこれまでの、監査役の機能をはたすものである。取締役や執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任と解任の議案内容を決めることを主な業務とする。


委員会等設置会社は、企業経営の監督と執行が明確に分離されることから、透明性の向上と意思決定の迅速化につながる仕組みであると評価されており、この制度の導入はコーポレートガバナンスの視点から推奨されている。


委員会等設置会社では利益配当を取締役限りで確定させることを認めている。代わりに取締役の任期を1年として毎年株主の信任を得なければならないこととしている。


従来型の監査役設置会社も制度としては存続しており、どちらの制度を採用するかは会社の判断に委ねられる。